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一文读懂沪深交易所《公募REITs新购入基础设施项目指引》征求意见稿

发布时间:2022-04-18 08:35:58 来源:滚球bob 作者:滚球波胆之前的进球算不算

  原标题:一文读懂沪深交易所《公募REITs新购入基础设施项目指引》征求意见稿

  4月15日晚,沪深交易所分别发布了《公募REITs新购入基础设施项目指引》征求意见稿。中国REITs50人论坛根据两所发布的文件,整理了简洁版内容。

  两所的《公募REITs新购入基础设施项目指引》(以下简称《指引》)均是七章五十六条。《指引》主要分为四大块内容,分别是新购入基础设施项目的条件,购入基础设施项目的程序安排,信息披露管理及停复牌要求,以及扩募购入资产的发售和定价安排。

  其中,明确新购入基础设施项目的条件包括总体要求,对基金、主要参与机构、基础设施项目、资源来源和原始权益人的要求。其中值得注意的是以下几条:

  基础设施基金应当符合相关法律法规,投资运作稳健,会计基础工作规范,运作时间原则上满12个月,且持有的基础设施项目运营情况良好。

  基金管理人、基金托管人、持有份额不低于20%的第一大基础设施基金持有人等主体应当符合的条件。

  新购入基础设施项目的资金来源可以是留存收益、对外借款或者扩募等一种或多种方式。

  在程序安排方面,存续期购入基础设施项目的全流程环节,包括磋商、首次披露、尽职调查、持续披露、审核程序、持有人大会、交易实施、扩募份额发售及申请上市等。

  实施主要程序。基金管理人按照“决议购入项目-履行证监会变更注册程序-取得证监会批文-召开持有人大会(如需)”的程序实施。

  持有人大会相关事宜。明确持有人大会通知时间、公告时间、表决事项以及停牌要求。

  交易实施程序。交易实施中,基金管理人应持续做好信息披露。基金完成变更注册程序后,交易方案存在重大调整的,变更后需重新履行注册程序和持有人大会的决策程序(如需)。

  基础设施基金扩募可以向不特定对象发售(包括向原持有人配售和公开扩募),也可以向特定对象发售(以下简称定向扩募)。涉及向原持有人配售和公开扩募的,基础设施基金应根据规定停复牌。因扩募使投资者拥有权益的基金份额比例达到一定标准的,应当按照相关规定履行相应的程序和义务。

  明确向原持有人配售上限不超过配售前基金份额总额的50%,持有份额不低于20%的第一大基础设施基金持有人、新购入基础设施项目的原始权益人或者其同一控制下的关联方应当承诺认购基金份额的数量。此外,进一步细化了配售失败情形、配售对象及价格的要求。

  明确基础设施基金公开扩募的可以全部或者部分向权益登记日登记在册的原基础设施基金持有人优先配售,其他投资者可以参与优先配售后的余额认购。公开扩募的发售价格可以由基金管理人、财务顾问(如有)根据基础设施基金二级市场交易价格和新购入基础设施项目的市场价值等有关因素合理确定,但发售价格应不低于发售阶段公告招募说明书前20个交易日或者前1个交易日的基础设施基金二级市场均价。

  明确基础设施基金定向扩募发售对象应当符合基金持有人大会决议规定的条件,且每次发售对象不超过35名。考虑到REITs收益稳定、波动率相对较低的产品特征,定向扩募发售价格应不低于定价基准日前20个交易日基础设施基金交易均价的90%。

  此外,两所的文件还进一步细化了定向扩募定价机制及锁定期相关安排:自上市之日起6个月内不得转让;发售对象属于本指引第四十六条第二款规定情形的,其认购的基金份额自上市之日起18个月内不得转让。

  以下为新购入基础设施项目的条件以及扩募购入资产的发售和定价安排两个板块的详细内容。

  (一)符合《中华人民共和国证券投资基金法》《公开募集证券投资基金运作管理办法》《基础设施基金指引》《基础设施基金业务办法》及相关规定的要求;

  (二)基础设施基金投资运作稳健,运作时间原则上满12个月,运营业绩良好,治理结构健全,不存在运营管理混乱、内部控制和风险管理制度无法得到有效执行、财务状况恶化等重大经营风险;

  (三)持有的基础设施项目运营状况良好,现金流稳定,不存在对持续经营有重大不利影响的情形;

  (四)会计基础工作规范,最近1年财务报表的编制和披露符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定,最近1年财务会计报告未被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;最近1年财务会计报告被出具保留意见审计报告的,保留意见所涉及事项对基金的重大不利影响已经消除;

  (五)中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)和本所规定的其他条件。

  申请新购入基础设施项目,基金管理人、基金托管人、持有份额不低于20%的第一大基础设施基金持有人等主体除应当符合《基础设施基金指引》《基础设施基金业务办法》等相关规定外,还应当符合下列条件:

  (一)基金管理人最近2年内没有因重大违法违规行为受到行政处罚或者刑事处罚;

  (二)基金管理人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责,不存在其他重大失信行为;

  (三)基金管理人现任主要负责人员不存在最近3年受到中国证监会行政处罚,或者最近1年受到证券交易所公开谴责,或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形;

  (四)基金管理人不存在擅自改变基础设施基金前次募集资金用途未作纠正的情形;

  (五)基金管理人、持有份额不低于20%的第一大基础设施基金持有人最近1年不存在未履行向本基金投资者作出的公开承诺的情形;

  (六)基金管理人、持有份额不低于20%的第一大基础设施基金持有人最近3年不存在严重损害基础设施基金利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为;

  基础设施基金存续期间拟购入基础设施项目的标准和要求与基础设施基金首次发售一致,中国证监会认定的情形除外。

  基金管理人应当遵循基金份额持有人利益优先的原则,根据拟投资基础设施项目评估值及其市场公允价值等有关因素,合理确定拟购入基础设施项目的交易价格,按照规定履行必要决策程序。交易价格应当公允,不存在损害基金份额持有人合法权益的情形。

  基础设施基金新购入基础设施项目的,可以单独或同时以留存收益、对外借款或者扩募资金等作为资金来源。

  基金管理人应当遵循公平、公正、基金份额持有人利益优先的原则,合理确定拟购入基础设施项目的资金来源,按照规定履行必要决策程序。

  基础设施基金扩募的,可以向不特定对象发售,也可以向特定对象发售。向不特定对象发售包括向原基础设施基金持有人配售份额和向不特定对象募集。

  基础设施基金扩募的,向新购入基础设施项目的原始权益人或者其同一控制下的关联方配售的基金份额、占本次扩募发售比例及持有期限等应当符合《基础设施基金指引》第十八条相关规定。

  新购入基础设施项目涉及向原持有人配售和公开扩募的,基础设施基金自认购日首日起停牌,在扩募份额上市当日复牌。

  因基础设施基金扩募,投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额比例达到《基础设施基金业务办法》规定的收购及权益变动标准的,应当按照《基础设施基金业务办法》相关规定履行相应的程序和义务。

  基金管理人应当在提交变更注册申请的招募说明书中披露持有份额不低于20%的第一大基础设施基金持有人、新购入基础设施项目的原始权益人或者其同一控制下的关联方认购基金份额数量的承诺文件。持有份额不低于20%的第一大基础设施基金持有人、新购入基础设施项目的原始权益人或者其同一控制下的关联方不履行认购基金份额的承诺,或者募集期限届满后原基础设施基金持有人认购的数量未达到拟配售数量80%的,基金管理人应当在募集期届满后30日内返还已认购投资者缴纳的款项,并加计银行同期存款利息。

  向原持有人配售的,应当向权益登记日登记在册的持有人配售,且配售比例应当相同。

  基金管理人、财务顾问(如有)应当遵循基金份额持有人利益优先的原则,根据基础设施基金二级市场交易价格和新购入基础设施项目的市场价值等有关因素,合理确定配售价格。

  基础设施基金公开扩募的,可以全部或者部分向权益登记日登记在册的原基础设施基金份额持有人优先配售,优先配售比例应当在发售公告中披露。

  网下机构投资者、参与优先配售的原基础设施基金持有人以及其他投资者,可以参与优先配售后的余额认购。

  基金管理人、财务顾问(如有)应当遵循基金份额持有人利益优先的原则,根据基础设施基金二级市场交易价格和新购入基础设施项目的市场价值等有关因素,合理确定公开扩募的发售价格。

  公开扩募的发售价格应当不低于发售阶段公告招募说明书前20个交易日或者前1个交易日的基础设施基金二级市场均价。

  基础设施基金定向扩募的,发售对象应当符合基金份额持有人大会决议规定的条件,且每次发售对象不超过35名。

  前款所称“发售对象不超过35名”,是指认购并获得本次向特定对象发售基金的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过三十五名。

  证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的,视为一个发售对象。信托公司作为发售对象,只能以自有资金认购。

  定向扩募的发售价格应当不低于定价基准日前20个交易日基础设施基金交易均价的90%。

  前款所称“定价基准日前20个交易日基础设施基金交易均价”的计算公式为:定价基准日前20个交易日基础设施基金交易均价=定价基准日前20个交易日基础设施基金交易总金额/定价基准日前20个交易日基础设施基金交易总份额。

  基金份额持有人大会决议提前确定全部发售对象,且发售对象属于下列情形之一的,定价基准日可以为本次扩募的基金产品变更草案公告日、基金份额持有人大会决议公告日或者发售期首日:

  (一)持有份额超过20%的第一大基础设施基金持有人或者通过认购本次发售份额成为持有份额超过20%的第一大基础设施基金持有人的投资者;

  定向扩募的发售对象属于本指引第四十六条第二款规定以外的情形的,基金管理人、财务顾问(如有)应当以竞价方式确定发售价格和发售对象。

  基金份额持有人大会决议确定部分发售对象的,确定的发售对象不得参与竞价,且应当接受竞价结果,并明确在通过竞价方式未能产生发售价格的情况下,是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。

  定向扩募的基金份额,发售对象属于新购入基础设施项目的原始权益人或者其同一控制下的关联方情形的,应当符合本指引第三十六条的相关要求。

  (第三十六条 基础设施基金扩募的,向新购入基础设施项目的原始权益人或者其同一控制下的关联方配售的基金份额、占本次扩募发售比例及持有期限等应当符合《基础设施基金指引》第十八条相关规定。

  第十八条 本所参照基础设施基金产品首次发售的相关程序,对基础设施基金产品变更和基础设施资产支持证券相关申请是否符合条件进行审核,出具基础设施基金产品变更以及基础设施资产支持证券相关申请符合本所相关要求的无异议函或者作出终止审核的决定,并通知基金管理人、资产支持证券管理人。)

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